El derecho de
tu empresa.

Desde la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (la llamada Ley Crea y Crece), el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital fijó el capital social mínimo de la sociedad de responsabilidad limitada en un euro, frente a los 3.000 euros que exigía antes. No es gratis el matiz: mientras el capital no alcance los 3.000 euros, hay que destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio del ejercicio, y si la sociedad se liquida con patrimonio insuficiente para pagar sus deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre el capital suscrito y esos 3.000 euros. La sociedad anónima mantiene un capital mínimo de 60.000 euros (art. 4.2 LSC). Constituir con un euro es posible, pero conviene valorar si interesa dotar más capital desde el principio.

El administrador no responde por el mero hecho de que la sociedad tenga deudas: responde cuando incumple sus deberes y ese incumplimiento causa un daño. La Ley de Sociedades de Capital prevé dos vías de responsabilidad por daños (arts. 236 a 241): la acción social (art. 238 LSC), que ejercita la propia sociedad para resarcir el daño causado a su patrimonio, y la acción individual (art. 241 LSC), que corresponde a socios o terceros por el daño directo a sus intereses. Existe además una responsabilidad específica por deudas: el artículo 367 LSC hace responder solidariamente al administrador de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de una causa legal de disolución si, concurriendo esa causa, no convoca la junta general en el plazo de dos meses (o no insta la disolución judicial o el concurso cuando procede). Es una de las reclamaciones más frecuentes contra administradores.

La Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, fija en su artículo 4 un plazo de pago por defecto de 30 días naturales desde la entrega de la mercancía o la prestación del servicio cuando el contrato no establece otra cosa. Las partes pueden ampliarlo por pacto, pero en ningún caso por encima de 60 días naturales. Si la otra empresa se retrasa, tienes derecho al interés de demora, que a falta de pacto es el tipo de interés del Banco Central Europeo en su operación principal de financiación más reciente incrementado en ocho puntos porcentuales (art. 7). Ese derecho nace automáticamente con el impago, sin necesidad de avisar.

Un pacto de socios (o pacto parasocial) es un acuerdo entre los socios que regula aspectos de su relación que no siempre están en los estatutos: cómo se toman las decisiones importantes, qué pasa si un socio quiere vender, cómo se resuelven los bloqueos, qué régimen de dedicación o no competencia se asume, o cómo se reparten dividendos. No sustituye a los estatutos, pero ordena la convivencia societaria y previene conflictos. Su utilidad se ve sobre todo cuando las cosas van mal: un buen pacto anticipa el desacuerdo y fija de antemano la salida, en vez de dejar a los socios enfrentados sin reglas. Conviene redactarlo cuando la relación es buena, no cuando ya hay tensión.

El concurso de acreedores es el procedimiento legal para una empresa (o persona) que no puede pagar regularmente sus obligaciones. Se rige por el Texto Refundido de la Ley Concursal, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, reformado en profundidad por la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, que traspuso la Directiva (UE) 2019/1023 e introdujo los planes de reestructuración como herramienta preventiva. El deudor en estado de insolvencia actual tiene el deber de solicitar el concurso; la insolvencia inminente también permite acudir a él. Hacerlo a tiempo no es solo una obligación: es lo que abre la puerta a reestructurar la deuda y mantener la actividad en lugar de liquidarla. Retrasar la solicitud puede agravar la responsabilidad de los administradores.

Sí. El contrato mercantil no exige forma escrita para ser válido, de modo que una deuda puede acreditarse con facturas, albaranes de entrega, correos electrónicos, pedidos o el propio historial de pagos anteriores. Lo decisivo es poder probar que hubo una operación y que quedó impagada. Con esa prueba suele poder acudirse al procedimiento monitorio, pensado para reclamar deudas dinerarias de forma ágil. Conviene no dejar pasar el tiempo: las deudas sujetas al plazo general de las acciones personales prescriben a los cinco años (art. 1964 del Código Civil), y el derecho a cobrar no es eterno.